11 sep Axolot Solutions erhåller garantiåtaganden motsvarande 100 procent av pågående optionslösen
Axolot Solutions Holding AB (publ) (”Axolot Solutions” eller ”Bolaget”) meddelar idag att Bolaget har erhållit garantiåtaganden om totalt cirka 9,9 MSEK från ett fåtal externa investerare avseende utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO 2 utgivna inom ramen för Tranche 1 (”Teckningsoptionerna”) i den riktade nyemission som styrelsen beslutade om den 27 oktober 2023 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, vilket säkerställer att likviden från Teckningsoptionerna är garanterad till fullo. Garantiåtagandena är uppdelade i bottengarantiåtaganden (”Bottengarantin”) och ett toppgarantiåtagande (”Toppgarantin”). Garantiåtagandena kommer tas i anspråk vid det fall teckning av aktier genom nyttjande av Teckningsoptionerna understiger 100 procent av det totala antalet. Nyttjandeperioden för Teckningsoptionerna inleddes den 1 september 2025 och pågår till och med den 15 september 2025. Vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna erhåller Bolaget cirka 9,9 MSEK före emissionskostnader.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen för Axolot Solutions beslutade den 27 oktober 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, om en riktad emission av 41 100 322 aktier och 20 550 161 teckningsoptioner av serie TO 2 (utgivna inom ramen för Tranche 1). Den 2 maj 2025 meddelade Bolaget att en omräkning av teckningsoptioner av serie TO 2 genomförts i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna samt att styrelsen för Axolot Solutions beslutade om att ändra teckningsperioden för Teckningsoptionerna.
Efter omräkningen och ändringen av villkoren ger Teckningsoptionerna innehavare rätt att för varje (1) innehavd teckningsoption teckna 1,2 aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,40 SEK per aktie under teckningsperioden från och med den 1 september 2025 till och med den 15 september 2025. För det fall samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier erhåller Bolaget cirka 9,9 MSEK före emissionskostnader.
Aktier och aktiekapital
Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner kommer aktiekapitalet öka med 1 233 009,65 SEK från 13 543 702,00 SEK till 14 776 711,65 SEK och att antalet aktier öka med 24 660 193 aktier från 270 874 040 aktier till 295 534 233 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.
Garantiåtagande
Bolaget har erhållit garantiåtaganden uppgående till cirka 9,9 MSEK, motsvarande 100 procent av likviden från Teckningsoptionerna. Garantiåtagandena är uppdelade i en bottengaranti och en toppgaranti. Bottengarantin uppgår till 8,4 MSEK eller cirka 85,2 procent av likviden från Teckningsoptionerna och har lämnats från ett fåtal externa investerare. Toppgarantin uppgår till cirka 1,5 MSEK eller cirka 14,8 procent av likviden från Teckningsoptionerna och har lämnats av Jinderman & Partners AB (www.jinderman.se). Garantiåtaganden inom ramen för Bottengarantin frånfaller om Teckningsoptionerna tecknas till mer än cirka 85,2 procent och garantiåtagandet inom ramen för Toppgarantin frånfaller om Teckningsoptionerna tecknas till mer än 100 procent. Garanter i Bottengarantin svarar inte för det åtagandet som garanten i Toppgarantin har åtagit sig och vice versa. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
För det fall garantiåtaganden tas i anspråk kommer garanter att teckna aktier i en riktad nyemission i Bolaget motsvarande det antal aktier som får tecknas med anledning av garantiåtagandet.
Teckningskursen i den riktade nyemissionen kommer i sådana fall att motsvara teckningskursen för Teckningsoptionerna, i enlighet med ingångna garantiavtal.
Ersättning för lämnade åtaganden inom ramen för Bottengarantin uppgår till tio (10) procent av garanterat belopp i kontanta medel och ersättning för lämnat åtagande inom ramen för Toppgarantin uppgår till femton (15) procent av garanterat belopp i kontanta medel. Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden.
Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och HWF Advokater AB agerar legal rådgivare i samband med transaktionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Axolot Solutions i någon jurisdiktion, varken från Axolot Solutions eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Axolot Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med de riktade emissionerna. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Lundin, VD Axolot Solutions Holding AB, 070 323 11 06 eller anders.lundin@axolotsolutions.com
Dokument & länkar
Axolot Solutions erhåller garantiåtaganden motsvarande 100 procent av pågående optionslösen
Om Axolot Solutions
Axolot Solutions Holding AB är ett svenskt miljöteknikföretag som säljer system och lösningar för industriell och publik vattenrening baserade på bolagets unika och egenutvecklade AxoPur® teknik. AxoPur® är en kostnadseffektiv bredspektrumrening för komplexa förorenade vatten som inte kräver tillsats av fällningskemikalier och som möjliggör en ökad recirkulation och återanvändning av processvatten. Detta innebär en minimal belastning på miljön. Bolaget arbetar internationellt genom nära samarbeten med lokala och regionala väletablerade partners. I Sverige och Norge säljer bolaget sina produkter och lösningar genom intressebolaget Mellifiq där man är den näst största ägaren. Mer information om verksamheten finns på www.axolotsolutions.com.
Axolot Solutions Holding AB har sitt huvudkontor i Helsingborg och bolagets aktie (ticker: Axolot) är listad på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, sedan den 21 november 2018. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser.