06 apr Kallelse till årsstämma i Axolot Solutions Holding AB (publ)
Aktieägarna i Axolot Solutions Holding AB (publ), org. nr. 559077-0722, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl 13:00 i Bolagets lokaler på Hamntorget 3 i Helsingborg.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020;
- dels anmäla sin avsikt att deltaga till bolaget via post (under adress Axolot Solutions Holding AB, ”Årsstämma”, Hamntorget 3, 252 21 Helsingborg) eller via e-post till info@axolotsolutions.com senast fredagen den 8 maj 2020.
Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om biträden (högst två biträden). Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 8 maj 2020 genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd senast den 8 maj 2020.
INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (coronaviruset)
Axolot Solutions Holding värnar såväl sina aktieägares välbefinnande som deras möjlighet att på årsstämman utöva sina rättigheter som aktieägare. För att minska risken för spridning av coronaviruset kommer bolaget att hålla en kort och effektiv årsstämma i syfte att begränsa kontakterna mellan deltagarna. Som ett led i detta kommer bolagets verkställande direktör inte att framföra något anförande och ingen förtäring att serveras i samband med stämman. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke aktieägare kommer att minimeras. Mot bakgrund av myndigheternas riktlinjer uppmanar Axolot Solutions alla aktieägare att noga överväga möjligheten att delta via ombud. Rekommendationen gäller särskilt för personer som tillhör en riskgrupp samt personer som har sjukdomssymptom, befunnit sig i ett område med smittspridning eller på annat sätt varit i kontakt med någon som kan misstänkas vara smittad med coronaviruset.
OMBUD M.M.
Om aktieägare avser företrädas av ombud måste sådant ombud kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.axolotsolutions.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om;
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2019
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
- Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
- Val av revisor
- Beslut om instruktion och arbetsordning för Valberedningen
- Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, bestående av Martin Lundin (utsedd av MLH Management AB), Mikael Åbacka (utsedd av Mikael Åbacka) och Tomas Jansson (utsedd av M Lindstrand Investment AB) föreslår att advokat Åsa Hansdotter ska väljas till ordförande för årsstämman 2020.
Punkt 8b – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019 och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor, utan suppleanter.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Styrelsen ska, utöver vad som angivits ovan, om så påkallas och skriftligen godkänns av en enig styrelse, ha möjlighet till en ersättning med marknadsmässig tariff för att utföra konsulttjänster åt bolaget vilka ligger utanför styrelsens normala uppgifter enligt arbetsordningen.
Huvudägarna Lennart Holm, Mats Lindstrand och Mikael Åbacka har meddelat att de tills vidare för 2020 inte avser att ta ut något styrelsearvode.
Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Lysell, Lennart Holm, Mats Lindstrand, Erica Nobel och Mikael Åbacka, samt omval av Peter Lysell som styrelsens ordförande.
Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår val av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2021, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Håkan Pettersson kommer utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Beslut om instruktion och arbetsordning för Valberedningen
Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för Valberedningen, med följande huvudsakliga innehåll, ska antas:
Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september året före ordinarie årsstämma. Dessa aktieägare skall identifieras genom ägarstatistiken som skall vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största ägarregistrerade aktieägarna, d.v.s. aktieägare med konto i eget namn hos Euroclear Sweden AB eller aktieägare som har sina aktier i depå hos en förvaltare som har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
Styrelsens ordförande skall, efter att de största aktieägarna identifierats enligt ovan, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna med en begäran om att de inom 30 dagar skall meddela huruvida de önskar ingå i Axolot Solutions valberedning samt att de skriftligen skall namnge den person de önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamot, verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
Valberedningen har att utse ordförande för valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren; dock med begränsningen att styrelsens ordförande inte kan utses till ordförande för valberedningen.
Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska inför årsstämman varje år föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelsens ordförande, revisorer, arvode till styrelse och revisor samt principer för utseende av valberedning.
Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 40 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning. Vid beslut om riktad emission ska teckningskursen fastställas till ett belopp motsvarande aktiernas, teckningsoptionernas och/eller konvertiblernas marknadsvärde vid tiden för genomförandet av emissionen. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissioner enligt ovan.
Styrelsen föreslår att bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl avgivna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 26 503 948 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare så begär och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.axolotsolutions.com, senast från och med måndagen den 6 april 2020, och så även styrelsens fullständiga förslag senast från och med onsdagen den 29 april 2020. Handlingarna skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Helsingborg i april 2020
Axolot Solutions Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Lysell, Styrelseordförande, tel: 0703 605 230, mejl: peter.lysell@sharinginsight.com eller
Marie Landfors, VD och koncernchef, tel: 072 198 76 50, mejl: marie.landfors@axolotsolutions.com
Dokument & länkar
Om Axolot Solutions
Axolot Solutions Holding AB är ett svenskt miljöteknikföretag som säljer system för industriell vattenrening. Det görs genom att erbjuda en egenutvecklad patenterad lösning som bygger på en väl beprövad grundteknologi. Axolot Solutions vattenrening är kostnadseffektiv och möjliggör recirkulation av vattnet. Detta innebär en minimal belastning på miljön.
Mer information om verksamheten finns på www.axolotsolutions.com.
Axolot Solutions Holding AB har sitt huvudkontor i Helsingborg och bolagets aktie (ticker: Axolot) är listad på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm sedan 21 november 2018. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. FNCA Sweden AB kan kontaktas via mejl info@fnca.se eller tel 08-528 003 99.